Colombia
Las sociedades comerciales pueden disolverse por diversas razones, siendo la más frecuente la finalización del período de duración estipulado. No obstante, el Código de Comercio detalla varias causas que pueden llevar a la disolución de una sociedad. En concordancia con el Artículo 218 del Código de Comercio, las razones para la disolución de una sociedad comercial son las siguientes:
ARTÍCULO 218. <CAUSALES DE DISOLUCIÓN DE LA SOCIEDAD>. La sociedad comercial se disolverá:
1) Por vencimiento del término previsto para su duración en el contrato, si no fuere prorrogado válidamente antes de su expiración;
2) Por la imposibilidad de desarrollar la empresa social, por la terminación de la misma o por la extinción de la cosa o cosas cuya explotación constituye su objeto;
3) Por reducción del número de asociados a menos del requerido en la ley para su formación o funcionamiento, o por aumento que exceda del límite máximo fijado en la misma ley;
4) <Ver Nota de Vigencia> Por la declaración de quiebra de la sociedad;
5) Por las causales que expresa y claramente se estipulen en el contrato;
6) Por decisión de los asociados, adoptada conforme a las leyes y al contrato social;
7) Por decisión de autoridad competente en los casos expresamente previstos en las leyes, y
8) Por las demás causales establecidas en las leyes, en relación con todas o algunas de las formas de sociedad que regula este Código.
Al respecto, equívocamente se equipara dicha figura a la liquidación de la sociedad, no obstante dicha lectura de la norma es errónea dado que la Disolución si bien, ordena el cese del desarrollo con el objeto social lo hace de forma sustancial, esto es, si bien la sociedad no podrá continuar ejerciendo su objeto social con miras a generar ganancias para esta y sus accionistas y/o socios, sí podrá seguirlo haciendo únicamente con el fin de saldar la totalidad de pasivos que pueda tener la sociedad y de llevarse a cabo de forma plena el proceso liquidatorio, establece en este punto el Código de Comercio Colombiano:
ARTÍCULO 223. <DECISIONES POSTERIORES A LA DISOLUCIÓN DE LA SOCIEDAD>. Disuelta la sociedad, las determinaciones de la junta de socios o de la asamblea deberán tener relación directa con la liquidación. Tales decisiones se adoptarán por mayoría absoluta de votos presentes, salvo que en los estatutos o en la ley se disponga expresamente otra cosa.
El proceso de disolución cual variará en su proceder dependiendo de si la sociedad se encuentra o no bajo la Vigilancia de la Superintendencia de Sociedades, establece el código de comercio:
ARTÍCULO 221. <DISOLUCIÓN DE SOCIEDAD VIGILADA POR LA SUPERINTENDENCIA>. En las sociedades sometidas a vigilancia, la Superintendencia de Sociedades podrá declarar, de oficio o a solicitud del interesado, la disolución de la sociedad cuando ocurra cualquiera de las causales previstas en los ordinales 2o., 3o., 5o. y 8o. del artículo 218, si los asociados no lo hacen oportunamente.
En las sociedades no sometidas a la vigilancia de la Superintendencia de Sociedades, las diferencias entre los asociados sobre la ocurrencia de una causal de disolución serán decididas por el juez del domicilio social, a solicitud del interesado, si no se ha pactado la cláusula compromisoria.
La liquidación es la etapa siguiente a la disolución de la sociedad, etapa en la cual se procede a la cancelación de todos los pasivos de la sociedad y a la repartición de los posibles remanentes, decretándose en esta etapa la liquidación de la sociedad, siendo entonces esta figura una consecuencia de la figura de Disolución.
¿y si me arrepiento de disolver mi empresa? ¿hay marcha atrás? Sí, es posible en etapa de Disolución reactivar nuevamente la sociedad esta figura se da cuando una sociedad que se encuentra disuelta vuelve a su actividad normal, es decir, regresa al desarrollo de objeto social y explotación de su actividad económica en que tenía antes de ser disuelta.
De acuerdo con el artículo 29 de Ley 1429 de 2010, deberán cumplir las siguientes condiciones: 1. Que el pasivo externo no supere eI70% de los activos sociales. 2. Que no se haya iniciado la distribución de los remanentes a los socios. 3. La reactivación debe ser aprobada por la mayoría prevista en la Ley para la transformación. Si la sociedad comercial, además de la reactivación, el máximo órgano
Recuerda que en general, pueden reactivarse todas aquellas sociedades disueltas por alguna de las causales contempladas en el artículo 218 del Código de Comercio.
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